常法中心丨私募基金管理人登记备案新规解读（上）

私募基金管理人登记备案新规解读分为（上）（下）两篇，本篇对《登记材料清单（2022版）》进行逐条解读。

部分原承诺内容整合至登记承诺函：登记承诺函整合了原《登记申请材料清单（2020版）》中的申请机构应出具的“无利益输送承诺函”和实际控制人应出具的“保持实际控制及自律合规连带责任承诺函”。

本次更新后，将“新设同类型私募基金管理人合理性说明”及“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”整合到“登记承诺函”及“新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排”中，也不再要求关联私募基金管理人出具承诺函，改为在“登记承诺函”中由实际控制人承诺，简化了原有材料要求。

删除“出资人为地方政府融资平台的承诺函”和“持股平台不开展经营性业务承诺函”。

《申请材料清单（2020版）》要求，申请机构的实际控制人或第一大股东在新设同类型私募基金管理人时，需说明设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同业化竞争等问题。

在《登记材料清单 （2022版）》中，中基协要求凡是同一机构或个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，不论是否同类型，其实际控制人均应做出上述说明，并应提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排。而且，本版清单首次提及协会将采取征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况，此举似乎在向从业机构表明，其将不再单纯依靠申请机构及相关方的自no166头号玩家官方网站手机版承诺或说明做出判断，也不再局限于了解相关方的商业安排，而是会同时关注合规风控安排，且核查方式纳入了与其他相关部门的多部门联动。

《登记材料清单（2022版）》将冲突业务范围由“可能与私募投资基金属性相冲突的业务”扩大到“任何与私募基金管理相冲突或无关的业务”，该表述与《若干规定》的规定基本保持一致。

《登记材料清单（2022版）》首次引入“主要出资人”概念，并将其定义为出资比例≥25%的出资人，协会明确要求申请机构主要出资人不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务，若主要出资人为自然人的，还要求最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务；就非主要出资人的其他出资人，协会明确涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。

申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

《申请材料清单（2020版）》要求，如申请机构的自然人实际控制人不在申请机构担任高管人员的情况，则应说明原因，并说明实际控制人如何在不担任公司高管人员的情况下参与公司经营管理。

在《登记材料清单 （2022版）》中，《申请材料清单（2020版）》的上述内容已经被删除，但中基协要求如自然人实际控制人不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历，则申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

在此之前，中基协虽然并未明文规定自然人实际控制人必须在申请机构担任高管，但会通过高频反馈的方式要求申请机构安排其自然人实际控制人担任高管。

中基协的核查要点主要包括：

《登记材料清单（2022版）》对于高管工作经验和专业胜任能力证明材料的要求更为具体、细节，并更加聚焦于私募股权投资，且要求完整体现整个投资的各个环节，对于证明材料的签章要求也更为明确具体。

《申请材料清单（2020版）》中要求申请机构提交股权项目成功退出的证明材料，申请机构的高管过往曾经参与的投资项目未必都已成功退出，或还在存续中。《登记材料清单（2022版）》已不强调项目是否已退出。

《申请材料清单（2020版）》中并无关于申请机构高管稳定性方面的要求，但中基协就此类问题会通过高频反馈的方式要求申请机构做出说明，特别是如高管人员未在申请机构持股或该人员过往工作经历不稳定，是中基协重点关注的情形。

在《登记材料清单（2022版）》中新增关于高管人员稳定性的要求，要求申请机构进一步说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证高管人员的稳定性。同时为了避免实务中很多申请机构在登记申请前通过挂名方式聘请高管人员并在登记申请通过后更换高管人员的情况，《登记材料清单（2022版）》中进一步明确申请机构不得临时聘请挂名人员。

中基协在《申请材料清单（2020版）》中仅对申请机构、高管人员的相关诚信信息情况做出了相关要求，但《登记材料清单 （2022版）》不仅扩大了申请机构自身应披露的诚信信息内容之范围，而且对申请机构的主要出资人、实际控制人、高管人员提出了同样的要求。

进一步要求相关主体说明是否存在被证监会采取市场禁入措施、是否曾在被协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、高管或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人的情况、被纳入失信被执行人名单的情况。

《登记材料清单（2022版）》提到，对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在相关合法合规瑕疵或诚信信息瑕疵的情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

实践中，申请机构的高管、实际控制人无法提供或找不到当年的毕业证、学历/学位证明文件，本次2022版《登记材料清单》简化了这项要求。简化为仅提供最高学历/学位证明，减轻申请机构负担。前述变化同时适用于实际控制人/第一大股东、出资人及高级管理人员的学历/学位证明。

综上，《登记材料清单（2022版）》以“清单”的方式进一步明确申请私募基金管理人应当具备的基本条件，截止2022年9月3日，设置三个月的过渡期已结束，对于新设筹备私募基金管理人的机构，应按照《登记材料清单（2022版）》准备筹建材料，并按照该清单搭建出资结构和聘请人员，以便于顺利通过管理人登记。