隐名股东也叫实际出资人，是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册或工商登记中记载为他人。与此对应，名义股东是指记载于公司章程、股东名册和工商登记资料上而没有实际出资的人。
隐名股东及名义股东的法律地位
对于隐名股东和名义股东的法律地位，《公司法解释（三）》确立的处理原则是“双重标准，内外有别”。隐名股东和名义股东之间因投资权益的归属发生争议，属于内部纠纷，依照契约自由、意思自治的原则，在合同法范畴内处理。根据合同的相对性原则，双方的约定仅仅在实际出资人与名义股东内部发生法律效果，并不能发生对外效力。如果涉及公司以外的第三人，则要遵守商事外观主义原则，尊重公司登记制度的公示效力。名义股东乃公司文件登记之股东，有权直接转让股权。当名义股东转让股权时，内部约定的违反并不否定名义股东股权转让之效力，名义股东的股权转让行为，原则上在公司内部以及外部发生法律效力。因此，名义股东是对外民事行为的适格主体，而隐名股东不是。
由于隐名股东和名义股东上述法律地位的区别，导致了隐名股东或名义股东转让股权效力的争议。司法实践中，因隐名出资而引发的股权转让纠纷效力争议主要有两种：
一是名义股东未经实际出资人同意而向第三人转让股权的效力，这是隐名投资股权转让纠纷中的核心问题；
二是隐名股东直接与第三人订立股权转让协议而名义股东拒绝履行，由此对股权转让协议效力产生争议。
名义股东未经实际出资人同意向第三人转让股权的效力
对于名义股东未经实际出资人同意而向第三人转让股权行为的效力，根据《公司法解释（三）》第25条第1款的规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理”。物权法第106条即《民法典》第311条的核心的处理思路是，考虑第三人受让股权是否善意，包括是否知晓隐名出资的事实、转让的价款是否合理等因素。如果第三人出于善意受让股权，根据商事公示主义和外观主义原则，从更好地保护善意第三人的利益，维护交易安全和交易秩序的角度出发，应当认定这种股权转让协议有效。若第三人在受让股权时明知实际出资人的存在且名义股东无权处分股权，此时应适用《合同法》51条即《民法典》第597条关于无权处分的规定，根据实际出资人是否对股权转让行为予以追认判断股权转让协议的效力。如果在这个过程中出让方与受让方恶意串通损害了实际出资人的利益，依据《民法典》第154条的规定，该股权转让行为当属无效。
裁判要旨：最高人民法院（2006）民二终字第1号
名义股东转让其名下股权属于无权处分，在受让方受让股权是出于善意并且有偿取得，实际行使了股东权利并使股权发生重大变化情况下，从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全以及维持公司法律关系稳定性出发，应当适用股权的善意取得制度，认定股权转让合同有效。
隐名股东直接向第三人转让股权的效力
由于隐名股东并非是公司章程、股东名册和工商登记中记载、登记的股东，因此隐名股东不是对外行使股东权利的主体。实践中之所以会产生这种争议，是因为受让人知晓隐名股东的身份，愿意从隐名股东处直接受让股东股权。如果名义股东以工商登记和股东名册记载为由提出反对，隐名股东必须要先向公司申请确认股东资格，得到公司的确认后，股权转让方能进行，即在公司确认隐名股东身份的条件下其所签订的股权转让协议有效。如果名义股东未提出反对，隐名股东亦未向公司确认股东资格，此时实际出资人和第三人之间转让的不是股权，而是实际出资人的隐名投资地位，相当于债权债务的转移，此时股权仍然归名义股东享有，受让方不能直接向公司主张股东权利。
裁判要旨：浙江省温州市中级人民法院（2014）浙温商终字第1368号
虽然隐名股东不是对外行使股东权利的主体，但在名义股东同意，受让方明知出让方系隐名股东，且公司及其他股东均未对股权转让提出异议的情况下，隐名股东系股权转让的适格主体，股权转让协议合法有效。
